凯斯特（尼古拉斯•凯奇 Nicolas Cage 饰）是一个恐怖分子，他本想杀死探员西恩（约翰•特拉沃塔 John Travolta 饰），却误杀了西恩的儿子，西恩更与凯斯特结下不共戴天之仇。在逮捕凯斯特归案之后，他以为可以划上句号，却得知凯斯特已经把一枚毒气炸弹投放在某个人群密集的角落。 为了查出炸弹地点，西恩决定利用整形手术，将昏迷中的凯斯特的脸换在自己身上，去假扮凯斯特身份套出他弟弟说出真相。这件事属于FBI高度机密，只有寥寥几人知情。 凯斯特醒来，此时他有着西恩的面相。于是他决定将计就计，将知情人杀掉之后，他就变成了西恩…… 无恶不作的恐怖份子凯斯·特洛伊（尼古拉斯·凯奇饰）刺杀FBI的高级探员尚·亚瑟（约翰·特拉沃尔塔饰），却误杀其瑟独生子，让尚·亚瑟发誓要亲手抓凯斯特洛伊入狱。在线人的密告之下，尚·亚瑟终于有机会亲自逮捕他到案，趁着凯斯·特洛伊与他弟弟搭机逃亡之前将他们绳之以法，枪战之后，凯斯·特洛伊因负伤过重而昏迷不醒。 亚瑟原本以为一切都结束了，没想到却从凯斯弟弟的口中得 知，凯斯·特洛伊在被捕之前已经将威力强大的毒气炸弹放在某个人潮众多的公共场合，无论警方如何逼问，凯斯的弟弟宁死都不愿说出炸弹地点。束手无策之际，亚瑟的长官提出透过高科技的整容手术，让亚瑟与凯斯·特洛伊的容貌对换，再让假扮成凯斯·特洛伊的亚瑟进入监狱中，让凯斯的弟弟以为哥哥复活，并说出炸弹地点。 这项“变脸”计划为FBI的高度机密，只有主事的医师与三位FBI长官知情，刚开始一切都顺利进行，假扮的凯斯特洛伊混入监狱之中。但令人没想到的，原本昏迷中的凯斯特洛伊却清醒过来，狡猾的他决定将计就计，第一步先杀掉从事此项任务的医师与知情的FBI探员 。